会社継続登記（みなし解散の場合）
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会社継続登記（みなし解散の場合）
（最終更新日：2026年7月10日）
会社継続登記（みなし解散の場合）【目次】
2．会社継続登記
(1) 取締役の変更があった場合
(2) 取締役会設置会社の定めを置く場合
(3) 会社継続登記の費用
1．みなし解散の登記とは
株式会社は、設立の際に登記した事項（商号、目的、本店、役員など）に変更が生じたときは、原則として、2週間以内に本店所在地において変更の登記をしなければなりません。
株式会社の取締役の任期は、最長でも10年です。そのため、役員の構成などに変更がない場合であっても、少なくとも10年に一度は、取締役の改選に関する登記を行う必要があります。
そこで、最後に登記をしたときから12年を経過している株式会社は、すでに事業を行っていない休眠会社である可能性があるものとして扱われます。このような会社については、通常、毎年10月頃に法務大臣による官報公告が行われ、また、登記所から通知書が送付されます（くわしくは、法務省による「休眠会社・休眠一般法人の整理作業について」のページをご覧ください）。
上記の官報公告から2か月以内に、役員変更等の必要な登記、または「まだ事業を廃止していない」旨の届出がされないときは、実際には事業を継続していたとしても、登記官の職権により解散の登記が行われます。
この解散の登記のことを、みなし解散の登記といいます。みなし解散の登記が行われると、登記事項証明書には「令和○年○月○日会社法第472条第1項の規定により解散」というような記載がされます。
みなし解散による解散登記がされている場合でも、その解散の登記がされた日から3年以内であれば、株主総会の特別決議によって会社を継続することができます。
また、法務局へ「まだ事業を廃止していない」旨の届出をした場合であっても、それだけで役員変更登記などが完了するわけではありません。その後、役員変更などの必要な登記を行う必要がありますので、早急に司法書士へご相談ください。
2．会社継続登記
みなし解散の登記が行われてしまっている場合でも、会社継続の登記をすることにより、会社を継続し、再び事業を行うことができるようになります。
会社継続ができるのは、みなし解散による解散登記がされた日から3年以内です。この期間内に、株主総会の特別決議によって、会社を継続することができます。
また、会社継続の決議をしたときは、その決議の日から2週間以内に、会社継続の登記を申請する必要があります。
会社継続の登記をする際は、少なくとも次の登記を同時に申請することになります。
・清算人及び代表清算人の就任
・会社継続
・取締役及び代表取締役の変更
(1) 取締役の変更があった場合
休眠会社の整理により解散したものとみなされた株式会社については、定款に別段の定めがある場合を除いて、解散時に取締役であった人（取締役の権利義務を有する人を含みます）が清算人となります。
そのため、みなし解散前に取締役の変更があったにもかかわらず、その登記がされていない場合には、法定清算人の就任登記の前提として、取締役の変更登記を申請する必要があります。
たとえば、取締役の1名が任期中に死亡していた場合は、死亡による退任の登記を申請する必要があります。また、任期満了後に死亡していた場合には、任期満了による退任の登記を申請することになります。
(2) 取締役会設置会社の定めを置く場合
さらに、解散前は取締役会設置会社であった株式会社が、会社継続後も取締役会設置会社とする場合には、次のような登記も同時に行います。
・取締役会設置会社の定めの設定
・監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある旨
会社継続の登記をする際には、同時に登記すべき事由を正しく判断する必要があります。手続きを行おうとする際には、会社登記（商業登記）の専門家である司法書士に相談することをおすすめします。
(3) 会社継続登記の費用
会社継続登記にかかる登録免許税は、必要となる登記の内容によって異なります。たとえば、資本金1億円以下の株式会社の場合、登録免許税は次のとおり、最低でも49,000円から79,000円程度かかります。
・清算人等の就任 9,000円
・会社継続 30,000円
・役員変更 10,000円
・取締役会設置会社の定めの設定 30,000円
なお、資本金が1億円を超える会社の場合、役員変更登記の登録免許税は30,000円となります。
また、松戸の高島司法書士事務所へ、会社継続の登記手続きをご依頼いただいた場合の司法書士報酬は88,000円（消費税込み）からとなります。ただし、必要な登記の内容などによって費用が変わりますので、初回ご相談後にお見積もりいたします。
松戸市の会社法人登記のご相談なら
松戸駅東口徒歩1分の高島司法書士事務所は、2002年2月に千葉県松戸市で開業して以来、20年以上にわたり、ウェブサイトやブログをご覧になった方から多数のご相談、ご依頼をいただいてまいりました。
松戸市内での株式会社や合同会社の設立登記をはじめ、松戸市に本店を置く会社（株式会社、有限会社、合同会社など）の各種変更登記についても、多数の取扱実績があります。
現在、千葉県内に本店を置く株式会社などの商業・法人登記は、すべて千葉市にある千葉地方法務局本局が管轄しています。
松戸市にある千葉地方法務局松戸支局では、会社・法人の登記事項証明書の交付や印鑑に関する事務などは取り扱っていますが、商業・法人登記の申請書を提出したり、登記申請に関する相談をしたりすることはできません。
そのため、会社内の担当者の方が、自社で必要書類を作成して登記手続を行うのは難しい場合も多いと思われます。
司法書士が会社・法人の登記を申請する際には、オンライン申請によるのが通常であり、管轄法務局へ直接出向く必要はありません。
そのため、千葉県内に本店を置く会社に限らず、日本全国の会社・法人の登記を、千葉県松戸市にある高島司法書士事務所へご依頼いただくことができます。また、管轄法務局が遠方であることを理由として、追加費用がかかることもありません。
当事務所では、千葉県松戸市、流山市、柏市などに本店を置く会社のほか、東京法務局城北出張所が管轄する東京都足立区、葛飾区に本店を置く株式会社などについても、多数の登記手続を取り扱っています。
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