取締役会・監査役設置会社の定め廃止の登記 | 千葉県松戸市の高島司法書士事務所

取締役会・監査役設置会社の定め廃止の登記（定款変更）

（最終更新日：2026年3月13日）

平成18年（2006年）5月に会社法が施行されたことにより、株式会社の機関設計は、従来に比べて大幅に柔軟なものとなりました。

かつては、株式会社を設立するためには、最低3名の取締役と1名の監査役を置くことが必要でした。しかし、現在では、取締役会を廃止して取締役を1名とし、監査役を置かない機関設計へ変更することも可能です。

また、一定の要件を満たす会社であれば、取締役の任期を最長10年まで伸長することもできます。会社の実情に応じた機関設計へ変更しておけば、その後は、3名の取締役と監査役を置いたまま、2年ごとに役員変更登記を繰り返すような手間を省くことができます。

実際には、経営に関与していない人を役員（取締役・監査役）として置いておくことは、会社にとってリスク要因となる場合があります。現在では、取締役を1名のみとすることも可能なのですから、なおさら慎重に検討すべきでしょう。

ここでは、取締役会および監査役を廃止し、取締役1名のみとする手続を中心にご説明します。ただし、監査役を廃止したうえで、取締役については3名のままとしたり、2名としたりすることも可能です。

会社の機関設計を変更するにあたっては、検討すべき事項が数多くあります。会社法および会社登記（商業登記）の専門家である司法書士にご相談ください。

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株主総会において、「取締役会を設置する」旨および「監査役を設置する」旨の定めを廃止するための定款変更決議を行います。

なお、取締役会を置かない会社では、各取締役が各自会社を代表するのが原則です。そのため、取締役会設置会社の定めを廃止したにもかかわらず、取締役が3名のままである場合には、その3名全員が代表権を有することになります。

これを避けるためには、代表取締役の定め方についても、あわせて見直す必要があります。たとえば、定款において「取締役が2名以上ある場合は、取締役の互選により1名を代表取締役に選定する」との定めを設ける方法があります。

もっとも、取締役会設置会社の定めを廃止すると同時に、3名のうち2名の取締役が退任し、取締役が1名となる場合には、その取締役が会社を代表することになります。ただし、その場合であっても、代表取締役に関する定款の定めについては、見直しが必要となることがあります。

取締役会設置会社の定めを廃止した場合には、「取締役会設置会社の定めの廃止」の登記を行います。また、監査役設置会社の定めを廃止した場合には、「監査役設置会社の定めの廃止」の登記を行います。

このとき、取締役が辞任するのであれば、取締役の変更登記も必要です。また、監査役設置会社の定めの廃止により、監査役は当然に退任することになりますから、監査役の退任登記も必要になります。つまり、通常は次のような登記を申請することになります。

さらに、取締役会の承認を要する譲渡制限株式に関する定めがある会社では、取締役会の廃止に伴い、「株式の譲渡制限に関する規定」の変更も必要となります。

上記の登記をする場合の登録免許税は、取締役会設置会社である旨の定めの廃止につき3万円、監査役設置会社である旨の定めの廃止につき3万円、取締役および監査役の変更につき1万円で、合計7万円となります。なお、資本金が1億円を超える会社であれば、役員変更登記の登録免許税は3万円です。

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