有限会社を株式会社に変更するには

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（公開日：2011年11月13日）

かつて、会社といえば「株式会社」と「有限会社」のいずれかが一般的でした。しかし、平成18年5月の商法改正、会社法施行とともに有限会社法が廃止され、現在では新たに有限会社を設立することは出来なくなっています。

また、これにともない既存の有限会社については、会社法の規定による株式会社として存続するものとされました。これを「特例有限会社」といいます。つまり、有限会社との名前はそのまま使用されますが、実際には株式会社の一形態であるわけです。

この有限会社（特例有限会社）は、通常の株式会社へ簡単に変更することが出来ます。具体的には、株主総会で会社名に「株式会社」の文字を使用する商号変更をします。

この商号は、たとえば「有限会社松戸商会」という会社名を「株式会社松戸商会」に変更するだけでも構いませんし、「株式会社柏興行」のように全く別の商号に変更することもできます。

そして、「特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記」「特例有限会社の商号変更による解散登記」の2つの登記を行います。この登記は同時にしなければなりません。

なお、特例有限会社を通常の株式会社に変更するための2件の登記申請書や、株主総会議事録等の記載については法務省のホームページでご覧になれます。

特例有限会社はあくまでも従来の有限会社の延長とでもいうべき会社の形態ですから、たとえば、取締役会や会計参与を設置することが出来ません。しかし、とくに組織を大きくすることを目的とするのでなければ、上記のような制約は問題になりません。

むしろ、特例有限会社のままであれば、取締役の任期が無期限で良かったのが、株式会社にすることで最大でも10年間で役員改選が必要になるとのデメリットがあります。株式会社の場合、取締役が自分1人だけであっても10年に一度は役員の改選に伴う登記が必要なのです。

また、有限会社との名前を使っている以上、少なくとも平成18年5月以前から存在している会社であることは証明されるわけですから、長きにわたって経営を続けている堅実な会社だとのアピールになるかもしれません。

そうは言っても、会社の中に占める「有限会社」の比率が相対的に減っていくことは間違いありません。たとえば、「合資会社」「合名会社」という会社の形態がありますが、やはり古くさいイメージを持たれる可能性が高いといえるでしょう。有限会社も徐々にそのような立場になっていくかもしれません。

特例有限会社を株式会社に変更するときには、最低でも6万円の実費（登録免許税）がかかります。しかし、この登記をする際、目的、役員変更、増資などを一緒に行うことができます。

たとえば、特例有限会社が、会社の目的変更、役員変更をした場合、4万円の登録免許税がかかります（資本金1億円以下の場合）。これを、株式会社に変更するのと一緒に行えば上記の6万円だけで済むのです。

したがって、上記のように会社の内容を見直す機会に、あわせて株式会社に変更するというのであれば、検討してみるのも良いのではないでしょうか。松戸の高島司法書士事務所へも、最近になって久しぶりにご依頼をいただいたので記事にしてみました。

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