取締役2名の会社で代表取締役が辞任したとき
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（公開日：2014年4月24日）
取締役が2名の会社で、代表取締役である取締役が辞任した場合、残された1名の取締役が自動的に代表取締役になるのでしょうか？
答えは、代表取締役の選定方法により異なります。この記事では、残された取締役が自動的に代表取締役になるケースでの登記手続きについて主に解説します。
取締役会を設置していない会社の役員変更登記は、定款の定めなどによって必要な手続きや書類が多種多様です。商業登記の専門家である司法書士に、手続きを依頼することをお勧めします。
千葉県松戸市の高島司法書士事務所（松戸駅東口徒歩1分）では、役員変更や、その他の会社法人登記のご依頼を承っています。ご相談は予約制なので、ご相談予約・お問い合わせのページをご覧になって事前にご連絡くださいますようお願いいたします。
1．残された取締役が自動的に代表取締役になる場合
残された取締役が自動的に代表取締役となるのは、定款に次のような定めがある場合です。
第○条 当会社の取締役が１名の場合はその者が代表取締役となり、取締役が２名以上ある場合は、取締役の互選により１名を代表取締役に選定する。
代表取締役である取締役が辞任したことにより、「取締役が１名の場合」となったので、自動的にその取締役が代表取締役になるわけです。
上記のような定めほど明確ではなくとも、定款に「当会社に取締役２名以内を置き、取締役の互選により代表取締役１名を選定する。」のような定めがある場合も、残された1名の取締役が自動的に代表取締役になります。
取締役が「２名以内」となっていますから１名でも良いわけです。そして、２名の場合には取締役の互選により代表取締役を選定しますが、１名であればその人が当然に代表取締役となるのです。
残された1名の取締役が自動的に代表取締役になる場合、登記事項は次のようになります（現在の代表取締役である取締役がＡ、残された取締役をＢとします）。
取締役 Ａ 平成○○年○○月○○日辞任
代表取締役 Ａ 平成○○年○○月○○日辞任（または、退任）
代表取締役 Ｂ 平成○○年○○月○○日代表権付与
代表取締役については、取締役を辞任したことにより「退任」する場合と、取締役および代表取締役を辞任する場合とがあります。どちらであっても、退任を登記原因としても良さそうですが、辞任届で「取締役および代表取締役を辞任する」としているときは、登記原因も辞任にすべきだとの指摘を受けました（千葉地方法務局）。
なお、登記の添付書類となるのは、辞任届と定款です。定款の定めにより自動的に代表取締役になるのですから、新たに代表取締役になる人の就任承諾書等は不要です。
2．後任の代表取締役を選定する必要がある場合
上記のような定款の定めがある場合を除いては、取締役2名の会社で代表取締役である取締役が辞任しても、残された取締役が自動的に代表取締役となることはありません。
したがって、後任の代表取締役を、何らかの方法により選定する必要があります。具体的には次のような方法によります。
定款または株主総会の決議で代表取締役1名を選定している場合
定款または株主総会の決議で後任の代表取締役を選定した上で、前任の代表取締役の辞任等の登記、および後任の代表取締役の就任の登記をします。
定款の定めによる取締役の互選で、代表取締役１名を選定している場合
定款で「当会社に取締役２名を置き、取締役の互選により代表取締役１名を選定する。」と定めているようなときです。最初の例と違うのは、取締役が必ず２名いなければならないことです。
この場合、上記の定款の定めを廃止（または、変更）しない限り、新たな取締役を選任した上で、取締役の互選により代表取締役１名を選定する必要があります。そして、前任の代表取締役の辞任等の登記、および後任の代表取締役の就任の登記をするわけです。
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