合同会社設立登記で代表社員の就任承諾書は必要か

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（公開日：2014年1月22日）

合同会社設立登記をする際、定款の定めに基づく社員の互選によって代表社員を定めたときは，その互選を証する書面及び代表社員の就任承諾書の添付を要するとされています（平成18年3月31日民商782号民事局長通達）。

したがって、定款で代表社員を定めた場合には、代表社員の就任承諾書の添付は不要であるのが原則です。ただし、代理人により合同会社の定款を作成した場合には、定款で代表社員を定めているときでも、その代表社員の就任承諾書の添付を要すると考えられます。

社員自身が作成した定款で代表社員を定め、その定款に記名押印しているからこそ、就任承諾していることが明らかになるのです。司法書士などの代理人が定款を作成している場合には、代表社員が就任承諾していることを証する書面が別途必要になるわけです。

電子定款には電子署名する必要がありますから、司法書士などの代理人によりおこなうのが通常です。したがって、電子定款により合同会社を設立する場合には、代表社員の定め方にかかわらず就任承諾書が必要となります。

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